招商地產(chǎn)重組獲有條件通過 商業(yè)新“航母”即將出水

核心提示：招商局地產(chǎn)控股股份有限公司11月23日晚間公告稱，經(jīng)中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會于11月23日召開的2015年第100次并購重組委工作會議審核，招商局蛇口換股吸收合并公司并募集配套資金事項獲得有條件通過。

招商局地產(chǎn)控股股份有限公司11月23日晚間公告稱，經(jīng)中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會于11月23日召開的2015年第100次并購重組委工作會議審核，招商局蛇口換股吸收合并公司并募集配套資金事項獲得有條件通過。

經(jīng)申請，招商地產(chǎn)股票于11月24日開市起復(fù)牌。

至此，歷時半年的招商地產(chǎn)重組工作終于獲得最重要的突破。

招商于今年4月3日正式發(fā)布公告顯示，公司進(jìn)行無先例重組停牌；5月17日宣布，招商局集團(tuán)擬推動整個集團(tuán)地產(chǎn)板塊的整合工作，目前中介機(jī)構(gòu)已進(jìn)場開展工作。

6月23日，招商地產(chǎn)直接控股股東(持股40.38%)蛇口工業(yè)區(qū)，宣布整體改制為“蛇口工業(yè)區(qū)控股公司”。隨后一周，招商地產(chǎn)公告首度承認(rèn)，招商局集團(tuán)正推動其與蛇口工業(yè)區(qū)控股公司的整合工作。

當(dāng)時市場主流猜測是，招商局集團(tuán)正計劃將旗下地產(chǎn)板塊全部整合到一個平臺上做大做強(qiáng)，其中一種可能是招商地產(chǎn)向集團(tuán)收購地產(chǎn)板塊的資源；另一種可能則是招商地產(chǎn)退市，地產(chǎn)板塊全部整合到蛇口工業(yè)區(qū)控股公司，后者重新上市。

深圳市場人士蔣南曾對記者表示，招商局集團(tuán)的策略便是將“金融+地產(chǎn)”板塊做起來。其中在金融方面，招商銀行已經(jīng)做得相當(dāng)不錯，總市值已超4000億元；地產(chǎn)方面，招商地產(chǎn)則由于某些因素發(fā)展較慢，目前市值只有815億元。

數(shù)據(jù)顯示，招商局集團(tuán)在前海擁有3.9平方公里的港口物流用地，占前海自貿(mào)區(qū)約1/4，是前海最大的“地主”；旗下蛇口工業(yè)區(qū)開發(fā)了蛇口片區(qū)11平方公里的土地，占蛇口自貿(mào)區(qū)約4/5。

項目方面，招商局集團(tuán)在蛇口還擁有太子灣郵輪母港綜合體項目，建筑面積170萬平方米，以寫字樓、商業(yè)用地為主，兼有私儲、港口碼頭及少部分住宅；同時，在蛇口還擁有100多萬平方米的舊工業(yè)廠房及員工住宅。

對于以上猜測，招商方面一直未給過正面回應(yīng)，直到6月29日才首度承認(rèn)，招商局集團(tuán)正推動公司與招商局蛇口的整合工作。

8月3日，招商地產(chǎn)發(fā)布公告顯示，母公司招商局集團(tuán)正在積極推動公司與招商局蛇口工業(yè)區(qū)控股股份有限公司的整合工作。擬定的方案為“招商局蛇口換股吸收合并本公司，并向深圳證券交易所申請上市”。

9月17日晚，招商地產(chǎn)與招商局蛇口控股換股吸收合并，并向特定對象發(fā)行A股股份募集資金的方案，在停牌數(shù)月之后得以公布。

記者當(dāng)時查閱公告文件發(fā)現(xiàn)，該方案分兩大部分，一是以23.60元/股的價格吸收原招商地產(chǎn)股東股份；其次，則是向10名特定對象增發(fā)股份，募集150億資金投向旗下多個項目。

值得注意的是，在換股吸收部分，招商局蛇口控股直接及間接持有的招商地產(chǎn)股票不參與換股、也不行使現(xiàn)金選擇權(quán)，并且該等股票將在本次換股吸收合并完成后予以注銷。

最終，根據(jù)是次交易方案測算，交易完成后上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為招商局集團(tuán)及關(guān)聯(lián)方持股55億股，占比68.43%。原招商地產(chǎn)中小股東持股19.02億股，占比23.66%。10名特定對象持股6.36億股，占比7.91%。

合并之后，截止2015年6月30日，招商局蛇口控股的總資產(chǎn)為1837.96億元；負(fù)債合計1372.38億元；歸屬于母公司所有者的凈利潤28.27億元；

估值方面，方案顯示，此次招商局蛇口控股全部所有者權(quán)益價值估值區(qū)間為967.50億元至3188.98億元。若剔除可比性較差的市凈率法和估值區(qū)間過大的市銷率法，此次招商局蛇口控股全部所有者權(quán)益價值估值區(qū)間為1457.98億元至2322.75億元。

10月9日，招商系重大重組事項迎來關(guān)鍵時刻。一如早前公告內(nèi)容所述，當(dāng)天，招商地產(chǎn)在深圳南山南海意庫召開2015年第三次臨時股東大會。

股東會由招商地產(chǎn)董事長孫承銘、招商地產(chǎn)兩位副董事長楊天平、付鋼峰，董秘劉寧，監(jiān)事會主席華立，公司財務(wù)總監(jiān)吳振勤等管理層坐陣。這也是招商地產(chǎn)公開重組方案以來，招商地產(chǎn)原有領(lǐng)導(dǎo)班子首次一同公開亮相。

當(dāng)日大會主要審議“招商局蛇口工業(yè)區(qū)控股股份有限公司發(fā)行A股股份換股吸收合并招商局地產(chǎn)控股股份有限公司并向特定對象發(fā)行A股股份募集配套資金”在內(nèi)的18項議案。

最終，各項議案均以超9成的贊成票通過。

在獲得股東會同意之后，招商將重組方案上報證監(jiān)會，而證監(jiān)會也對這樁巨額重組提出了26條意見，數(shù)量之多也頗為少見。

更少見的是，證監(jiān)會11月4日發(fā)出的26項意見，招商方面僅用了兩天，于6日就迅速回復(fù)了。

對此，劉寧解釋稱：“市場上類似招商這種吸收合并的案子是比較少的，在等待證監(jiān)會反饋的過程中，公司研究了新城B、中交B、溫氏集團(tuán)等多個方案，基本與招商的是大同小異，這些公司會遇到的問題招商提前做了研究，而且招商的問題都比較常規(guī)。因為前面做了很多準(zhǔn)備工作，所以速度比較快。”

11月11日午間，招商地產(chǎn)發(fā)布最新公告，就證監(jiān)會11月4日對招商系整合提出的26項意見進(jìn)行一一回復(fù)。而這也是繼11月6日后，招商地產(chǎn)在一周內(nèi)第二次公開回復(fù)意見。

在前后兩次回復(fù)證監(jiān)會意見的公告中，招商地產(chǎn)主要對再融資方案進(jìn)行調(diào)整，其中取消了對易方達(dá)海外投資(深圳)有限公司、上海鼎暉百孚財富管理有限公司的配套募資，并將再融資規(guī)模由人民幣150億元縮減至125億元。


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