先控制后重組 雄安大地主隆基泰和醞釀借殼上市

 

如果不出意外，在2017年7月3日舉行的臨時(shí)股東大會(huì)上，魏少軍將被增選為通達(dá)動(dòng)力（002576）的董事，作為河北省保定市本土最大的房地產(chǎn)開發(fā)商——隆基泰和掌門人，魏少軍入主通達(dá)動(dòng)力，為隆基泰和借殼上市邁出關(guān)鍵一步。

1月23日，在經(jīng)歷兩次重大資產(chǎn)重組失敗后，通達(dá)動(dòng)力再次停牌、啟動(dòng)賣殼程序。2月13日，實(shí)際控制人姜煜峰將所持有通達(dá)動(dòng)力5.9964%股份出售給魏少軍，同時(shí)董事長(zhǎng)姜煜峰、股東姜客宇分別將18.0118%、5.9737%股份表決權(quán)委托給魏少軍。

由此，魏少軍累計(jì)獲得通達(dá)動(dòng)力29.9818%股份的表決權(quán)成為上市公司實(shí)際控制人；2月25日，通達(dá)動(dòng)力正式公布重大資產(chǎn)重組消息，大股東姜煜峰將公司原有業(yè)務(wù)置出，魏少軍將旗下相關(guān)業(yè)務(wù)置入。

據(jù)接近隆基泰和人士透露，目前，有關(guān)隆基泰和借殼通達(dá)動(dòng)力上市的相關(guān)盡調(diào)、評(píng)估等工作已經(jīng)基本完成，7月3日臨時(shí)股東大會(huì)后，將公布相關(guān)重組預(yù)案，同時(shí)，就初步重組方案與深交所進(jìn)行溝通。

從2011年8月份華夏幸福基業(yè)借殼上市以來，除了2015年綠地控股集團(tuán)借殼上市獲得通過后，A股市場(chǎng)鮮有成功上市案例，更多房企選擇赴港上市。2016年下半年以來資本市場(chǎng)有關(guān)房地產(chǎn)IPO開閘的消息不斷，但截至目前，證監(jiān)會(huì)受理的并不多。

借殼上市

從高碑店高鐵站到市區(qū)的不遠(yuǎn)的路途中，大大小小的建筑工地遍布這個(gè)小城各個(gè)角落，這個(gè)小城市是魏少軍的出生地和發(fā)家地，也是隆基泰和的總部所在地。

6月29日，通達(dá)動(dòng)力發(fā)布公告稱，初步重組方案為，魏少軍將其持有的盈利能力較強(qiáng)且滿足監(jiān)管要求的優(yōu)質(zhì)標(biāo)的資產(chǎn)注入上市公司，上市公司將除稅費(fèi)外相關(guān)資產(chǎn)和負(fù)債置出，目前各方正在推進(jìn)重組相關(guān)工作。

對(duì)于上市公司業(yè)務(wù)置出具體方案，4月12日，通達(dá)動(dòng)力發(fā)布公告稱，上市公司將原有資產(chǎn)和負(fù)債打包劃入全資子公司南通通達(dá)矽鋼沖壓科技有限公司名下，通達(dá)矽鋼成立于2016年7月，是專門為重大資產(chǎn)重組成立的業(yè)務(wù)接收公司。

通達(dá)動(dòng)力原有員工實(shí)施“人隨業(yè)務(wù)、資產(chǎn)走”原則，第一，通達(dá)矽鋼繼續(xù)履行通達(dá)動(dòng)力勞動(dòng)合同，辦理勞動(dòng)關(guān)系轉(zhuǎn)移手續(xù)；第二，對(duì)于不愿留在通達(dá)矽鋼的員工，上市公司繼續(xù)保留一部分員工勞動(dòng)關(guān)系或解除勞動(dòng)合同并給予經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。

據(jù)通達(dá)動(dòng)力一位人士介紹，目前通達(dá)動(dòng)力原有業(yè)務(wù)已經(jīng)全部劃到通達(dá)矽鋼名下，“其實(shí)，現(xiàn)在上市公司基本算是一個(gè)干凈的殼了，資產(chǎn)、負(fù)債都已經(jīng)打包到了通達(dá)矽鋼名下了，到時(shí)候把通達(dá)矽鋼置出上市公司就可以。”

6月13日，通達(dá)動(dòng)力董事會(huì)已經(jīng)批準(zhǔn)將原有業(yè)務(wù)劃歸到子公司通達(dá)矽鋼名下，還需要等待7月3日臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)，根據(jù)通達(dá)動(dòng)力公司章程，這一方案需要三分之二股東的同意方能通過。

關(guān)于資產(chǎn)置入方面，主要將魏少軍旗下符合條件的產(chǎn)業(yè)園開發(fā)及運(yùn)營(yíng)、專業(yè)市場(chǎng)建設(shè)及運(yùn)營(yíng)、文化旅游、物業(yè)管理、住宅及商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)等業(yè)務(wù)置入上市公司。雖然并沒公布重組預(yù)案，但從中不難看出，雙方重組標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)與隆基泰和實(shí)業(yè)的現(xiàn)有業(yè)務(wù)高度重合。

上述人士也表示，未來注入上市公司資產(chǎn)主要以隆基泰和實(shí)業(yè)旗下優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)為主，“不可能一次性注入，比如有些項(xiàng)目還處于投入階段沒有盈利，有的還沒有拿到土地，暫時(shí)還不符合條件。”

先控制后重組

其實(shí)，通達(dá)動(dòng)力在與魏少軍接觸前，已經(jīng)經(jīng)歷了兩次重組失敗，其于2016年4月發(fā)布第一次重大資產(chǎn)重組停牌，兩個(gè)月后終止；緊接著6月份又一家醫(yī)療健康行業(yè)企業(yè)進(jìn)行第二次重大資產(chǎn)重組，2016年12月第二次重組失敗。

2017年1月份通達(dá)動(dòng)力與隆基泰和雙方開始接觸，據(jù)上述接近隆基泰和人士介紹，為了保證重組順利進(jìn)行，隆基泰和方面提出先控股后重組的方案，同在河北的華夏幸福董事長(zhǎng)王文學(xué)曾利用這一模式成功介入黑牛食品、玉龍股份重組。

1月23日，通達(dá)動(dòng)力向深交所就重大事項(xiàng)申請(qǐng)停牌，2月10日，魏少軍控制下的天津鑫達(dá)瑞明企業(yè)管理中心（有限合伙）與姜煜峰簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，姜煜峰將持有的通達(dá)動(dòng)力990萬股轉(zhuǎn)讓給天津鑫達(dá)，交易價(jià)為2.9997億元。

同一天，姜煜峰及其子姜客宇與天津鑫達(dá)簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》，兩人分別將持有通達(dá)動(dòng)力29737483股、9862517股的表決權(quán)委托給天津鑫達(dá)，委托期為18個(gè)月。由此，天津鑫達(dá)獲取通達(dá)動(dòng)力5.9964%的股份及23.9855%的表決權(quán)。

天津鑫達(dá)由魏少軍和其子魏強(qiáng)共同出資成立，這意味著魏少軍累計(jì)獲得通達(dá)動(dòng)力29.9818%表決權(quán)，成為上市公司實(shí)際控制人。這一方案顯然經(jīng)過精心設(shè)計(jì)，魏少軍獲得只是為期18個(gè)月的控制權(quán)，而且也沒有觸碰30%的要約收購紅線，為未來進(jìn)退預(yù)留空間。

雖然第二次重組失敗后，通達(dá)動(dòng)力曾表示一年內(nèi)不會(huì)再次進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，但僅僅兩個(gè)月后，即2月25日，通達(dá)動(dòng)力再次發(fā)布重大資產(chǎn)重組停牌公告，計(jì)劃通過發(fā)行股份等方式購買產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)資產(chǎn)。

幾乎同一時(shí)間，隆基泰和以總裁助理肖欣為首的盡調(diào)團(tuán)隊(duì)也進(jìn)駐通達(dá)動(dòng)力，開始進(jìn)入實(shí)質(zhì)性重組工作。3月6日，通達(dá)動(dòng)力發(fā)布公告稱，姜煜峰因個(gè)人原因辭去董事長(zhǎng)、董事職位，董事長(zhǎng)一職暫由總經(jīng)理言驊代行。

雖然，通達(dá)動(dòng)力一直未公布重組對(duì)象和標(biāo)的，但鑒于魏少軍已經(jīng)成為上市公司實(shí)際控制人，外界普遍認(rèn)為重組方為隆基泰和，直到4月6日，隆基泰和作為重組方正式從官方渠道浮出水面。

據(jù)上述人士透露，目前前期盡職調(diào)查、置出置入資產(chǎn)評(píng)估等相關(guān)工作已經(jīng)基本完成，詳細(xì)預(yù)案也已經(jīng)初步完成，正在做最后的確認(rèn)核查。7月3日的股東大會(huì)共有兩項(xiàng)議案，一個(gè)是魏少軍擔(dān)任董事的議案，一個(gè)是上市公司資產(chǎn)劃入子公司通達(dá)矽鋼名下。

隆基泰和為什么要上市

在隆基泰和官網(wǎng)上描述了隆基泰和幾次重要轉(zhuǎn)型，第一次轉(zhuǎn)型是1995年，從建筑隊(duì)向建筑公司轉(zhuǎn)型；第二次是2000年，從建筑公司向房地產(chǎn)開發(fā)公司轉(zhuǎn)型，勾勒出魏少軍早期的創(chuàng)業(yè)軌跡。

從2000年涉足白溝商貿(mào)城開始，隆基泰和開始逐步把房地產(chǎn)業(yè)務(wù)向保定市、河北省拓展。同時(shí)，2008年魏少軍之子魏強(qiáng)畢業(yè)后開始創(chuàng)辦新能源產(chǎn)業(yè)，又被隆基泰和稱為第三次重大轉(zhuǎn)型。

截至目前，魏少軍控制下的隆基泰和集團(tuán)旗下主要有兩個(gè)平臺(tái)，一個(gè)2015年5月份在港交所上市的隆基泰和智慧能源，主要涉及智慧能源及太陽能發(fā)電和土地一級(jí)開發(fā)兩大業(yè)務(wù)，整體規(guī)模并不大，截至2016年底，總資產(chǎn)為12.7億元，營(yíng)業(yè)收入為6.07億元。

另一個(gè)平臺(tái)為隆基泰和實(shí)業(yè)有限公司，據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，共有64個(gè)住宅項(xiàng)目、12個(gè)商業(yè)地產(chǎn)、13個(gè)商貿(mào)物流項(xiàng)目、3個(gè)產(chǎn)業(yè)園區(qū)、2個(gè)產(chǎn)業(yè)新城和2個(gè)旅游地產(chǎn)項(xiàng)目，此外，還有16個(gè)商業(yè)零售項(xiàng)目，近期還與滄州市簽約一個(gè)產(chǎn)業(yè)園區(qū)項(xiàng)目。

此外，隆基泰和實(shí)業(yè)旗下還有建筑、金融等相關(guān)小規(guī)模產(chǎn)業(yè)板塊，截至2016年底，隆基泰和實(shí)業(yè)總資產(chǎn)為552億元，營(yíng)業(yè)收入為124億元。不難看出，與在港上市的業(yè)務(wù)相比，隆基泰和實(shí)業(yè)規(guī)模更為可觀。

2016年以前，隆基泰和房地產(chǎn)業(yè)務(wù)重心主要在河北，尤其是保定地區(qū)聚集了一大批項(xiàng)目，據(jù)隆基泰和集團(tuán)副總裁李海潮透露，截至2015年底，隆基泰和土地儲(chǔ)備為25500畝，戰(zhàn)略土地儲(chǔ)備達(dá)82500畝。

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，截至目前，隆基泰和在雄安新區(qū)及周邊保定、高碑店、白溝新城等地產(chǎn)業(yè)園區(qū)、產(chǎn)業(yè)新城和文化旅游項(xiàng)目占地總面積超過4萬畝，其中高碑店東部產(chǎn)業(yè)新城、白溝和道國(guó)際產(chǎn)業(yè)新城兩個(gè)項(xiàng)目占地均超過萬畝。

2016年開始，隆基泰和開始走出河北，分別在上海獲得一個(gè)占地174畝的產(chǎn)業(yè)園區(qū)項(xiàng)目，在成都通過收購獲得一個(gè)住宅項(xiàng)目，并首次通過土拍進(jìn)入天津住宅市場(chǎng)。開始把地產(chǎn)業(yè)務(wù)觸角伸向全國(guó)。

但光鮮的背后并非沒有難言之隱，從2017年5月份開始，隨著雄安新區(qū)成立，河北出臺(tái)了更為嚴(yán)厲的房地產(chǎn)調(diào)控政策，尤其是環(huán)雄安地區(qū)普遍實(shí)施非本地戶籍購房需要三年社保或個(gè)稅政策，諸如白溝等靠近雄安新區(qū)的地區(qū)甚至全面禁止房地產(chǎn)交易。

嚴(yán)厲的房地產(chǎn)限購政策對(duì)于大部分業(yè)務(wù)位于河北省的隆基泰和影響不言而喻，截至2016年底，隆基泰和實(shí)業(yè)總資產(chǎn)為552.44億元，負(fù)債總額為408.75億元，資產(chǎn)負(fù)債率為73.99%，其2016年房地產(chǎn)銷售額為227.33億元。

一面是文化旅游、產(chǎn)業(yè)園區(qū)、產(chǎn)業(yè)新城項(xiàng)目潛在的天量投資，一面是房地產(chǎn)業(yè)務(wù)供血受限，經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者了解到，目前隆基泰和主要融資渠道依靠銀行授信和信托資管方面，從2013年至今，僅有一筆10億元的非公開發(fā)行公司債成功發(fā)行。從2016年下半年開始，魏少軍開始密集會(huì)見各家銀行，先后會(huì)見了中國(guó)銀行、工商銀行、農(nóng)業(yè)銀行、渤海銀行、邢臺(tái)城市銀行等銀行機(jī)構(gòu)，公開消息顯示，隆基泰和累計(jì)從工商銀行和中國(guó)銀行獲得500億元授信，同時(shí)其還是保定銀行和高碑店農(nóng)商行的股東。

上述接近隆基泰和人士表示，隨著業(yè)務(wù)逐步打開、規(guī)模逐步擴(kuò)張，豐富融資渠道勢(shì)在必行，“原來打算注入港股的，但港股對(duì)房地產(chǎn)估值比較低，融資也不便利，A股IPO放行后，就打算從A股走，這個(gè)成敗對(duì)公司未來影響還是很大的。”

A股地產(chǎn)IPO通道能否開啟

從2011年8月份華夏幸福基業(yè)借殼上市以后，A股暫停了房地產(chǎn)上市通道，大量國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)紛紛赴港上市，直到2015年7月份宣布重啟IPO，8月份綠地控股成功借殼上市，似乎又迎來了希望。

雖然2016年下半年A股IPO開始加速，但對(duì)房地產(chǎn)企業(yè)IPO方面仍格外謹(jǐn)慎。據(jù)同花順數(shù)據(jù)顯示，從2016年1月1日至今2017年6月28日，A股上市涉及重大資產(chǎn)重組的27家房企中，只有3家轉(zhuǎn)向非地產(chǎn)業(yè)務(wù)的上市公司被放行，另有3家被證監(jiān)會(huì)受理、8家重組失敗，大部分仍在途中。

在受理的3家企業(yè)中，天業(yè)股份重組對(duì)象為礦業(yè)，銀億股份重組對(duì)象為比利時(shí)生產(chǎn)汽車變速器，均與房地產(chǎn)行業(yè)無關(guān)，只有央企國(guó)家電網(wǎng)下屬的魯能地產(chǎn)重組廣宇發(fā)展為地產(chǎn)業(yè)務(wù)置入。

廣宇發(fā)展發(fā)布的公告顯示，目前證監(jiān)會(huì)已經(jīng)受理了重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)，并進(jìn)行了兩輪問詢，距離成功只有一步之遙。隆基泰和重組通達(dá)動(dòng)力能否獲得放行無疑是國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)重啟IPO的試金石。

截至目前，隆基泰和重組通達(dá)動(dòng)力走出了萬里長(zhǎng)城第一步，接下來，將要面臨董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)重組預(yù)案，證監(jiān)會(huì)受理重組預(yù)案，即便受理后，還有經(jīng)歷漫長(zhǎng)的反饋、回復(fù)，直到最后完全批準(zhǔn)上市。

目前，深交所也已經(jīng)介入隆基泰和重組通達(dá)動(dòng)力，并對(duì)重組對(duì)中小股東權(quán)益影響等相關(guān)問題進(jìn)行問詢。上述人士表示，具體重組預(yù)案經(jīng)過董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)后預(yù)計(jì)將于7月份公布，“初步計(jì)劃是2018年8月份前后能夠完成上市。”

其表示，3月份，隆基泰和就重組通達(dá)動(dòng)力與證監(jiān)會(huì)、深交所進(jìn)行溝通，但對(duì)于具體溝通內(nèi)容和監(jiān)管方的態(tài)度，其并沒有透露。

對(duì)于隆基泰和重組通達(dá)動(dòng)力的具體方案、時(shí)間表等相關(guān)事宜，隆基泰和方面表示，目前重組方案中并沒有涉及隆基泰和方面，公司不方便回復(fù)相關(guān)問題；而通達(dá)動(dòng)力方面表示，目前各方仍在推進(jìn)過程中，一切以上市公司公告為準(zhǔn)。