近日，萬科公告透露，公司董事會全票通過了《關于第二次修訂項目跟投制度細則的議案》，為進一步強化跟投人員的共創(chuàng)、共享、共擔意識，鼓勵跟投人員為公司和股東創(chuàng)造更大價值。
在萬科股權糾紛和3月份董事會改選在即的大背景下，萬科此舉被外界解讀為向華潤妥協(xié)，畢竟萬科報表中少數(shù)股東權益增長高于公司凈利潤的增長。
萬科相關人士則在接受網(wǎng)易房產采訪時極力撇清了此次修改議案和股權事件與華潤的關系。
“此次修訂中，公司參考了各類PE基金中廣泛應用的優(yōu)先劣后分配理念，通過設置門檻收益率、超額收益率，要求跟投人以收益為限對萬科承擔劣后責任。修訂后的跟投制度對跟投人員的要求更加嚴格，也更有利于保障公司和股東的利益。”
相比于其他房企，萬科的龍頭大哥氣質在跟投這件事情上得到了充分體現(xiàn)：在萬科之后，項目跟投在房地產行業(yè)蔚然成風。
一份來自萬應咨詢的統(tǒng)計顯示：截至2016年7月，中國房地產企業(yè)前50強（2015年簽約銷售額排名，下同）中，有45%的企業(yè)實施了項目跟投；前100強的企業(yè)中，有35%的企業(yè)已實施了項目跟投（樣本覆蓋前50強的全部企業(yè)，前100強的93家企業(yè)）。
其中，另一位3000億先生碧桂園的跟投制度與萬科的路徑有許多不同，在房企中也頗具代表性。因此，網(wǎng)易房產將兩家公司進行對標，試圖從制度設計層面洞悉兩種制度背后的“股東利益”。
跟投制度修改 萬科失落“最好一年”？
此次修改議案，將“初始跟投投資總額不超過項目資金峰值的5%，追加跟投投資總額不超過項目資金峰值的 8%（即跟投投資總額合計不超過項目資金峰值的 13%）”調整為“跟投投資總額不超過項目資金峰值的 10%”。
最引人關注的修改體現(xiàn)在，新制度將設置門檻收益率和超額收益率，保障萬科優(yōu)先于跟投人獲得門檻收益率對應的收益。
當跟投項目內部收益率不高于門檻收益率時，在收益分配時，需優(yōu)先保障萬科享有門檻收益率的收益，剩余收益（如有）再分配給跟投人；當跟投項目內部收益率高于門檻收益率但不高于超額收益率時，跟投人按出資比例分配收益；當跟投項目內部收益率高于超額收益率時，超額收益率以內對應的收益，跟投人按出資比例分配收益；超額收益率以上的收益部分，跟投人按其出資比例對應收益的 1.2倍分配收益。
萬科董秘朱旭在面向投資者的電話會議上表示，跟投制度的修訂對跟投人而言更加嚴格，風險更加轉移到事業(yè)合伙人身上，更有利于萬科工作人員在拿地和拿項目的時候更加謹慎，在項目管理的時候更加嚴謹，通過縮短開盤周期，降低營銷費用，為公司創(chuàng)造更多的超額收益，來保障公司股東的權益。
“最重要的一點就是，每個項目都是大家在合伙做的，在去年萬科股權之爭斗爭比較激烈的時候，一線公司的人員依然保持穩(wěn)定，萬科的跟投制度有效的凝聚了人心，大家依然覺得要把手頭的項目盡心盡力的做好，不能在危難的時候離開公司。”
郁亮也曾多次在公開場合以及董事會上，公開表揚跟投制度在非常時刻的正面作用，與朱旭的表態(tài)一脈相承。
隨著萬科跟投制度的推進，萬科少數(shù)股東權益及利潤分配越來越高。少數(shù)股東損益成為影響歸屬于母公司股東凈利潤的重要因素。不止是傳聞中華潤等大股東有意見，中小投資者對此也頗有微詞。
根據(jù)萬科2016年半年報，截至當年6月30日，萬科開放跟投項目123個，跟投投資人成為項目公司的少數(shù)股東，通過轉讓股權形成少數(shù)股東權益合計37.10億元。而同期內，萬科實現(xiàn)凈利潤70.9億元，其中少數(shù)股東損益為17.4億元，占比24.54%。
外界對于跟投制度和大股東之間的矛盾并非無端的猜測，同樣股權分散的金地集團就為這一觀點提供了最有力的證據(jù)。
2015年5月8日，金地首次提出的員工跟投計劃在2014年股東大會上被險資大股東們以反對票否定。根據(jù)彼時投票結果，反對票的股票數(shù)則高達22.45億股，占比達到86.44%。
雖然員工跟投制度隨后在2016年的董事會上獲得通過，但各占董事會一席的生命人壽、安邦雖無法在董事會壓倒性票數(shù)否決議案，還是以“反對票”發(fā)聲表達了自己的立場。
在有“譚大師”之稱的譚華杰最后一次以董秘身份亮相的萬科業(yè)績會上，其表態(tài)稱，“過去一年（2015年）是最好的一年，最根本在于跟投制度。”
以職業(yè)經理人著稱的萬科深陷管權事件，以及為萬科帶來“最好一年”的跟投制度對跟投人更加嚴格要求，都在提醒這家行業(yè)帶頭人身上發(fā)生的變化。
碧桂園PK萬科 跟投制度中的股東角色
雖然各家地產企業(yè)跟投制度的具體細則各有不同，但這種制度的本質其實是激勵，其核心邏輯是通過跟投人出資和獲得收益的機制設計，強化經營周期內的現(xiàn)金流管理和利潤管理。
因此，權益確定方式、本金的投入與返還及收益機制的設計便成為一個跟投機制方案能否達到激勵效果的關鍵所在，也是外界窺探方案中公司股東角色的窗口。
與萬科類似于PE的一個項目募集一次的跟投不同，碧桂園是由集團、區(qū)域分別成立一個投資平臺，跟投人員通過投資平臺參與跟投，在跟投比例上，楊國強制定了項目股權跟投的比例是15%。其中總部平臺對每個項目會平均跟投5%，區(qū)域平臺也是對每個項目平均跟投5%，再就是項目團隊投5%。
深圳市萬應管理咨詢有限公司高級合伙人胡朝青指出，萬科跟投人員的權益是根據(jù)項目資金峰值確定，而碧桂園的跟投機制是跟投資金與大股東同步同比例投入注冊資金與股東借款，可以認為是與股東投入資金相似，但更好的實現(xiàn)了同股同權、同責同利。
本金返還機制方面，碧桂園是與大股東同步；萬科則是在項目達到資金峰值后大小股東同步返還。
胡朝青認為，“他們的相同之處是都在激勵項目團隊盡快歸還股東借款，而其主要差別是萬科增加了達到資金峰值這一要求。碧桂園模式更強調大小股東同股同權、同責同利；萬科模式對項目管理團隊的經營管理目標導向性更明確。”
另外，由于募集資金方式不同，碧桂園跟投人可以按照權益占比與大股東同比例調用項目富余資金，因為其成立的投資平臺是等權益比例的投資管轄范圍內所有項目，因此不同項目之間參與跟投人員和份額（包括強制參與和自愿參與）是相同的。碧桂園的跟投平臺調用項目富余資金后，并未分配予各參與跟投個人，而是用于投資其他項目。
而萬科是一個項目一募集，在不同項目上參與跟投人員和份額構成不同。如跟投企業(yè)調用富余資金后，并不能用于投資其他項目，也不能分配給個人。
胡朝青總結稱，碧桂園的跟投計劃可解讀為各層級組織的管理層員工成立統(tǒng)一平臺，該平臺基于永續(xù)經營的定位，與大股東形成戰(zhàn)略聯(lián)盟共同進退，除了“權”的方面由大股東牢牢掌控外，“責”與“利”盡最大可能實現(xiàn)對等。
萬科的跟投制度則是在項目層面推出的中長期激勵措施，其本質是使被激勵對象在單項目上的收益邏輯與大股東的經濟效益管控重點一致，降低代理成本，項目跟投與管理層持股合在一起，共同構成“事業(yè)合伙人”。
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