招商地產在日前刊發公告稱，招商局集團已經收到國資委《關于招商局蛇口工業區控股股份有限公司吸收合并招商局地產控股股份有限公司及募集配套資金有關問題的批復》，國資委原則同意招商局蛇口工業區控股股份有限公司吸收招商地產及募集配套資金的總體方案。
招商地產在9月24日開始復牌，招商地產證券事務負責人在公司復牌電話會議中向投資者表示，換股吸收合并招商地產后的招商局蛇口預計是在今年底前實現上市，將來還要面對股東大會及證監會的審核，因為招商局蛇口整體上市對招商局集團的意義非常重大，所以相信審核效率比較高，對在今年底前完成上市很有信心。
另外，招商地產在近期也宣布根據招商局集團的建議，因賀建亞個人原因，公司董事會免去了其擔任公司總經理和董事職務。招商地產在上市公司投資者關系互動平臺上向投資者解釋，何建亞被免職與公司重組沒有關系，也不會影響招商地產重組。
招商地產證券事務負責人也在公司復牌電話會議中向投資者作進一步解釋，目前招商地產短期內沒有安排總經理，這是想進行一段時期的過度。
“董事長對兩個公司各方面都非常了解，短期對人員、業務的整合協調整個方面容易快速達成一致。”招商地產證券事務負責人說，“不但公司總經理要有一個全新的樣貌，其他的管理層也要有全新樣貌。兩家合并取其長。”
招商局蛇口主導自貿區開發
招商局蛇口對招商地產的吸收合并，涉及到招商局蛇口位于深圳蛇口、前海、太子灣等地的大量土地儲備，而且這些土地儲備也將會注入到新的上市公司。
根據招商地產與招商局蛇口換股吸收合并的草案披露，招商局蛇口除招商地產外擁有境內全口徑土地儲備合計388萬平方米，這些土地儲備主要位于深圳，包括太子灣片區、前海物流園和前海合作區，用地類型主要是商業、居住和物流用地。
招商地產證券事務負責人在對這些注入土地資產作進一步介紹時說，這些擬注入上市主體的土地主要位于深圳的太子灣、蛇口老片區和前海。
其中，蛇口老片區非常宜居，這些土地的性質是工業用地，大概有150萬平方米，未來這些土地有兩種可能性，一是經過必要的調整變成住宅，二是把這些舊廠房改成之后形成創意文化園區。
太子灣地區的土地儲備是在2011年拍賣時獲得，土地性質非常清晰，因此基本上是按照土地現狀進行評估后注入上市公司。
招商局蛇口位于前海的土地儲備最具有想象空間，土地面積達到了232萬平方米，按照現有的規劃計容建筑面積超過500萬平方米，而前海土地儲備的用地性質目前也是倉儲工業用地，未來這些土地的變性比較確定。
“深圳市政府官方網站上有公示，這些土地儲備大概住宅的配套占比在15%到20%左右。”招商地產證券事務負責人說，“而且這些土地儲備包含了大量商業部分，將來既會持有、也作銷售，并且目前公司在做REITs(房地產信托投資基金)，會將成熟的物業進行一些REITs的安排。”
另外，招商地產也在吸收合并草案中披露，招商局蛇口在蛇口和前海片區有323萬平方米土地未取得權屬證書，這給將來招商地產與招商局蛇口的合并重組增加風險。
對此，招商地產證券事務負責人解釋，前海片區的土地特點是有很多工業、倉儲用地，由于深圳市政府公示了對這些土地性質變更，將其變性為住宅、商業和配套用地，因為土地性質已經改變，所以公司很多仍然辦證的土地，性質也發生了改變。
“按照目前披露的情況來看，未來公司擁有的土地只會越來越好。招商局集團參與前海的規劃制定，對于前海的定位和招商局集團所持有的土地，只會越來越好，不會越來越差。”招商地產證券事務負責人說。
招商地產與招商局蛇口吸收合并的一大重要原因就是，未來新的上市公司招商局蛇口將會承擔前海蛇口自貿區的開發建設。
招商地產證券事務負責人也在電話會議中指出，招商局蛇口主導深圳前海蛇口自貿區的開發建設，招商局集團在此擁有大量的土地儲備，可以幫助政府實現很多不可能實現的目標。
“目前設想是可以成立合資公司的方式共同開發自貿區，因為利益共享，所有的土地變性都能享受到其中的利益。對政府也有一個交代，因為土地變性是要補繳地價的，如果全部補繳地價的話，會有很大資金壓力，成立合資公司進行利益分成，可能是一個更好的選擇。”招商地產證券事務負責人說，深圳前海蛇口自貿區是按照新加坡的模式在打造。
集團不會欺負B股股東
在招商局蛇口換股吸收合并招商地產過程中，招商地產A股股東的換股價格為每股38.1元，較招商地產近4個月A股股票交易均價溢價73.81%，招商地產深圳B股換股價為每股28.99元，較招商地產深圳B股近4個月交易均價溢價102.71%。
這次招商局蛇口的A股發行價格每股23.6元，因此招商局蛇口換股吸收合并招商地產A股和B股的換股比例為1.6和1.2。招商局蛇口與招商地產換股吸收合并也為異議股東提供了現金選擇權。
對此，招商地產證券事務負責人在電話會議中解釋說，A股和B股是兩個非常不同的市場，尤其是經過多年的發展以后，兩個市場的區別越來越大，兩個市場相互獨立，但A股市場不斷擴容，B股市場并未擴容，流動性非常差，沒什么活力，而且價格背離較大。
“公司為了兼顧B股股東利益，將停牌前A股和B股差價70%努力縮小到了30%，通過與國資委的溝通，讓換股比例從1增加到了1.2的水平。”招商地產證券事務負責人說，“招商地產大股東持有B股的比例高于A股，所以集團不會欺負B股股東。”
除此之外，招商地產證券事務負責人還進一步介紹，雖然A股和B股對價不同，但是股東投票分類統計，B股是單獨計票，“對于同股同權，指的是同一種股票擁有同一種權利，并非指跨市場所有股票都有同一種權利，而且正是因為不同市場交易，才有A股和B股之分，保證了獨立的投票權，所以招商局集團其實是全力保護B股投資者利益。”
招商地產也解釋，招商局蛇口的估值是參考了綜合開發運營同行業上市公司的估值水平，而公司確定的23.6元/股的發行價，無論是對應公司在未來三年內市盈率仍有一定折扣，而招商局蛇口的市凈率偏高，但用市凈率預估招商局蛇口的股價并不合適，一是招商局蛇口的分紅比例非常高，凈資產累計速度較慢，二是資產形成時間較長，形成的價值比較低，因此市凈率偏高。
“招商地產的股權結構非常有特點，主要是在機構手中，因此投資者對重組方案認可度較高。”招商地產證券事務負責人說，“因此不能簡單用單純的市凈率和市盈率的方法去判斷未來上市公司的價值，因為大量的土地資產按照一個相對較低的價格注入上市公司，招商局蛇口需要一段時間去激發這些土地價值的釋放。”
對于招商地產與招商局蛇口的換股吸收合并，以及未來招商局蛇口作為上市主體的投資前景，國泰君安證券分析稱，僅僅根據擬注入上市公司的土地儲備測算，招商局蛇口的重估凈資產(RNAV)也達到了2340億元，折合招商局蛇口每股29.19元，此次注入資產價值非常有利，折算A股價值約為46.7元/股，與公司的重估凈資產打了6折，而較大的折幅只是短期現象。
“從換股角度而言，招商地產收盤價28.48元/股，如果招商局蛇口上市當天維持IPO價格每股23.6元不變，投資者在今天買入A股也會直接獲得30%的收益。B股折價更多，約有60%的上漲空間。”國泰君安證券分析說，“所以不管是招商地產的A股或是B股，如果招商局蛇口順利完成IPO，收益都會非?？捎^。”
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