央企地產公司正在發生大的變化，重組、整合和土地等資產注入正在催生一批巨無霸地產公司。招商地產是其中的又一個案例，重組后的資產規模也可能達到千億級。
導語
在招商局蛇口創立大會上，招商局董事長李建紅表示，控股公司將在現有的產業園區和地產業務基礎上，努力在自貿區配套設施建設、郵輪母港、平臺建設、貿易投資便利化、跨境電子商務、金融改革與互聯網+等領域突破創新。
在停牌近4個月之后，招商地產發布重大重組進展公告，令市場人士連稱意想不到。
市場猜測從最初的資產注入、到招商地產定增合并蛇口工業區，再到8月4日的重大公告，最后的方案是：招商局蛇口擬換股吸收合并招商地產再上市。
預計重組完成后，招商地產將退市，招商局地產新平臺再上市打造一體化的、以地產業務為核心的大平臺。該平臺將借助集團及蛇口工業區資源，躋身千億房企陣營。
招商系的改制與重組
在8月4日招商地產的公告中，關于重組方案的實質內容只有一句話：“招商局蛇口換股吸收合并本公司并向深圳證券交易所申請上市。”
事實上，此前蛇口工業區啟動改制已現端倪。蛇口工業區是招商局集團100%控股的子公司，并且是招商地產的直接控股股東，原名“招商局蛇口工業區有限公司”。
就在今年6月23日，蛇口工業區改制設立招商局蛇口，由有限公司改為控股股份有限公司，大幅提升了級別。改制后，招商局蛇口直接持有招商地產40.38%股權，并通過其他子公司持有招商地產11.51%股權，合計持有招商地產51.89%股權。
上述改制和重組方案，體現出招商局集團整合旗下地產資源的決心和力度。多年來，作為曾經的四大龍頭，招商地產規模和發展遠遠落后于萬科、保利等龍頭。在二線陣營徘徊已久的招商地產，面對的是不進則退的局面。
潛在的另一面利好則是，招商地產母公司招商局集團，擁有龐大的土地和相關地產資產，分散在集團的各個業務板塊，急需整合。多年來，雖然招商局通過多次資產注入輸血招商地產，但這種小步快跑的方式并不能促進公司質的轉變，也沒有整合功能。
作為國企改革的排頭兵，招商局集團旗下招商輪船、招商銀行等業務已經開始改革和重組，而連接地產和金融、擔負著產融結合重任的招商地產，顯然也不能落后。
在招商局蛇口創立大會上，招商局董事長李建紅表示，控股公司將在現有的產業園區和地產業務基礎上，努力在自貿區配套設施建設、郵輪母港、平臺建設、貿易投資便利化、跨境電子商務、金融改革與互聯網+等領域突破創新。
這已經不單是一家地產公司的愿景。招商地產內部人士透露，重組后的招商地產，集團希望承載的也不僅是傳統地產開發業務，而是能整合集團地產、金融、用戶、跨境服務等資源的新平臺。
值得一提的是，蛇口納入前海自貿區，是招商地產重組大力上馬的另一契機。7月23日，《中國（廣東）自由貿易試驗區深圳前海蛇口片區建設實施方案》明確將蛇口商務區納入；同時，前海蛇口自貿片區對接國家“一帶一路”戰略的具體措施也浮出水面，為招商局蛇口和招商地產帶來新的機遇。
7月20日，招商局集團年中工作會議上，李建紅表示，下半年工作任務是打造平臺化招商局，深入推進國企改革與集團內部資源整合工作；招商局蛇口和招商地產的重組，爭取按原計劃年內完成。
誰來主導吸收合并？
按照公告，此次主導方為招商局蛇口，由其換股吸收合并招商地產。
公告表示，本次重組方案較為復雜，涉及資產數量龐大，各中介機構正在按計劃開展盡職調查、審計評估等相關工作。
換股吸收合并，近年來A股上市公司已有多個案例發生。作為一種公司合并的重要方式， 已經受到上市公司的極大關注與青睞。有跡象顯示，吸收合并將成為上市公司拓展產業領域和擴張業務的重要方式。
依據公司法第173條第2款，一個公司吸收其他公司稱為吸收合并，被吸收的公司解散。而此次招商地產的重組方案是招商局蛇口吸收合并招商地產，是否意味著招商地產將退市、解散？
從以前發生的幾起案例來看，被吸收合并的一方均退市或注銷。2014年7月25日，申銀萬國與宏源證券換股吸收合并，換股比例為2.049，合并后宏源退市。
去年12月30日，中國南車吸收合并中國北車，合并完成后，中國北車股票注銷，而中國南車則更名為中國中車。 今年5月17日，百視通以換股的方式合并東方明珠，百事通承接后者所有資產、負債、業務、人員、權益繼續在A股上市，而東方明珠則退市。
此次對招商地產的吸收合并重組方案，是首個母公司合并子公司的方案，重組過程如何操作引發關注。
上海易居房地產研究院智庫中心研究總監嚴躍進認為，換股吸收合并的方式不涉及現金的流動。采取這種方式的優勢在于：合并方不必通過以現金支付的方式來購買被合并方的全部資產和股份，由此可以避免因吸收合并過程中大量的現金流出，保持合并方企業即存續公司的企業實力，有利于企業的長遠發展。而合并后由于同業競爭的存在，需由招商局蛇口再上市，招商地產則是退市。
房地產和金融資深評論人黃立沖表示，如果是兩者同時進行股權轉化，等于是把子公司置換成母公司股份，這種具有創新性的方案能不能被審批通過不好說。
根據相關法律規定，公司合并均需經過雙方公司董事會、債權人、類別股東大會、股東大會的同意并獲得雙方所在地政府、證管辦及中國證監會的批準，程序異常復雜，經歷過程也較長。
招商地產內部人士透露，由于雙方還在資產審計、評估過程中，目前還沒有明確的換股合并方案。
這對招商地產和招商局蛇口、招商局地產事業部等招商局集團旗下相關子公司和部門來說，不亞于一場業務和人事地震，目前，招商地產和招商局蛇口內部人事關系均已暫時凍結，等待重組完成再進行。
平臺化招商
已被甩在了第二梯隊的招商地產，能否在此次重組中涅槃重生？
毋庸置疑，重組完成后，在土地儲備方面，新上市平臺可將集團旗下土地資源做有效整合。據悉，前海管理局曾與招商局集團協商，只要是沒有法律障礙的資產，都有可能置入新平臺。
相關數據顯示，按整體容積率3來估算，在吸納招商局前海3.9平方公里土地后，新平臺有望新增1170萬平米土地。另外，3.8平方公里的蛇口、赤灣港區基本都是港口工業廠房，未來改造為太子灣片區形式的可能性較大，按太子灣片區2.5左右的容積率來估算的話，其土地儲備則再可增950萬平米。
銀河證券分析師趙強認為，招商集團旗下地產資源豐富，預計公司的土地儲備有望一次性得以大幅增長，新上市平臺完全可能通過外延式增長實現千億門檻的跨越。
2014年，招商地產銷售首次超過500億，但仍與萬科、中海外、保利、恒大等相距甚遠。2012年末，招商地產曾提出“千億銷售百億利潤”的五年計劃，力爭2018年完成千億銷售目標。而據業內相關人士預測，重大重組后，招商地產新平臺在2017年就有望突破千億。
興業證券分析師閻常明指出，完成整合后，新平臺公司還可在港口地產、銀行等領域得到集團的大力支持，未來發展空間巨大。
接近招商地產的人士表示，新平臺將成為“大招商，大協同”戰略的實施者。橫跨實業和金融兩大領域的招商局集團，近年來大力推進產融結合，通過資本和產業的有效互動發揮協同效應以實現跨越式發展。在招商局集團大力實施“產業協同、創新發展”戰略的支持下，新平臺與兄弟企業積極協同。
以招商地產招商會為例，公司要求該平臺構建“招商系”生態圈：以客戶需求為核心，建立與招商局集團內各資源之間的聯系，為包括銀行、基金、證券、物流等帶來更多業務機會。
此外，新上市平臺的產業開發實力也會加大。在吸收了蛇口工業區在產業地產領域的土地儲備能力、運營管理經驗、功能定位和開發模式后，其在這些方面的能力會大幅提升。
要特別指出的是，招商蛇口其自身所擁有的“產融城一體化”模式功能定位具有較強的差異化競爭力，這也是使其產業實力的激增的原因之一。
嚴躍進表示，招商新平臺上市后，可能會以地產開發為核心，在基礎設施建設、產業地產、互聯網金融等方面發力，做一個綜合的城市運營商。
