形勢變了，收購暴雷項目怎么做？

地產行業人員大概從來不會預見到市場會變得如此之差，爆雷房企一家接著一家，爛尾待接盤項目一個接著一個，裁員一波接著一波。

然而，如此之多的待宰魚肉，同樣是給國央企和穩健房企提供了千載難逢的收并購機會。

整個市場都在起哄著要開啟大規模收并購的元年，政府表態大力支持，銀行金融機構也趁著春風大規模放寬并購貸的審核及額度限制，似乎一切都準備就緒，黃金提桶即來。

然而，時代不一樣，收并購的項目情況也都不再與以前純粹的買地一樣，現在形勢不同，大多數項目都是房企爆雷遺留下來的問題項目，各具特殊情況，做收并購的邏輯也就不能再與從前一樣。

對于準備擼起袖子加油干的各家房企，還是非常有必要提前記住到這一點。

今天我們就來聊聊，對于收購現在擺上貨架的爆雷房企項目，我們要注重什么？和以前區別在哪里？

先說以前收并購的項目

1、大思路：以前行情火熱，收購項目多數針對的是歷史用地、早期未開發用地或者舊廠房用地等，且大多數是投資狗主動去拓展回來的“生地”項目。

2、項目核心標的：多數是不具備開發條件的土地，需要有一定的時間和精力去做熟化或者孵化。

比如完善土地手續，調整規劃指標，或者比如需要重新辦證，申報規劃條件以及完成工業性質轉住宅或商業性質。

甚至部分項目還需要優先建設村民安置房，拆除原有破舊建筑以此做大成本增加可抵扣稅款的票據等等。

3、注重點：此時的收并購合作，特點在于前期手續和流程相對欠缺，土地不具備短期內開工的條件，所處區位地段和早期出讓條件、政府未來規劃等也需要花費較大精力，因此收購過程更注重項目區位條件，銷售預期，注重土地規劃，注重原始票據。

4、核心交易邏輯：主要在于把控票據和規劃、指標、土地變性等風險，特別是政府規劃層面的不可控風險基本是拿捏得死死的。

對價確定基本以雙方談出來的預期和票據來確定，節點設置以業主方完成土地熟化各項工作為重點考量。

再來說當前收并購項目

大思路：現在形勢變，行業不濟，市場下行，收并購項目更多是相對成熟、進行了一定的前期投入的房地產項目或者資產包。

對于爆雷房企擺上貨架待售的項目收并購，更準確的理解應該叫做“不良資產收購”，以“熟地”項目的理念去做大邏輯思考更符合實際項目情況。

項目核心標的：變成了具備直接開發條件的項目，包括完善的招拍掛手續和全額的出讓金票據，已進行前期投入，地庫開挖，地上建筑已做報建甚至在建等等。

因為大多數爆雷房企項目都是開發到一半，或者待開發的成熟土地，手續流程齊全，票據、規劃也基本不存在太大的調整性問題。

但是，資產包類項目如在建或待建項目，往往復雜性和隱藏風險會更多。

關注點：對于收購方需要關注的最重點，便是融資負債和地塊權益的分割情況。

具體來說：

第一，融資負債。

也即抵押、股權質押他項權利，特別是這么多年通過高周轉、極端負債的擴規模方式已經發展多年。

“小碧桂園”模式已經不可避免要求項目負債杠桿必須做到最大，因此不同區域、不同項目之間進行套殼融資，相互交叉抵押及股權質押已經成為高周轉房企通用的融資操作了。

拆東墻補西墻的操作不爆雷則已，一旦爆雷，爛尾的就是一大片，而不僅僅是項目本身。

除此之外，還有集團與子公司關聯擔保，額外增信動作還需要反擔保等等交織復雜的他項權利問題。

核心交易邏輯：基于此，復雜的他項權利在收購之前就要求收購方在出手前需要花費大量精力盡調。

交叉套殼融資的項目，一定必須優先讓原業主對原有債務進行重組，切割分清每個項目實際負債情況，抵押擔保必須被收購標的項目中能夠獨立自行解決。

同時，單個項目不管收股權還是收資產，除了查看資產負債表外，還必須對賬面現金的挪用、隱名小股東的利益，以及公司章程的管控約定等等都要有充分的摸查，并做好相應的風控措施。

第二，地塊權益的分割情況。

主要體現在項目地塊是否分割裝在不同項目公司內。一個地塊通過分割分裝在不同項目公司內，對高周轉公司的好處是非常明顯的。

比如可隨時按集團需求把控每個地塊的開發進度，產業項目投入高產出低，那就進度慢一些，可售地反之。

且獨立項目公司干凈清爽，可單獨進行融資操作，在對外轉讓權益，或面臨債務償還甚至違約時，可隨時實現斷臂求生，迅速母公司和其他地塊切斷關系，債務風險不至于蔓延。

同時還有一個好處，獨立分裝地塊后，可滿足合作方獨立享有約定地塊的權益，實現權責獨立又合作滿分管。

關注點：對于收購方來說，壞處也很明顯。最重要的便是票據風險，尤其是對于要求帶產業的勾地項目或含有政府配建的項目更是如此。

土地分裝在不同項目公司，原有出讓金發票抬頭變為各自不同獨立公司抬頭，可售地塊項目公司正常開發，配建或產業地塊項目公司部分成本也是獨立抬頭，此時即使打包一次性收購一個地塊的若干個公司，相互之間的土地及建安成本也無法用于可售地塊中進行抵扣。

若對于特殊產業項目，政府針對土地出讓金還進行成本折減，此時折減的土地出讓金成本不僅無法體現可售部分的成本優勢，反而可能將會因土地成本低廉導致土增稅跳點大幅增加，直接侵蝕利潤。

核心交易邏輯：基于此，對于收購方，首要明確的就是項目地塊是否做了分割，分割階段是否有提前與政府就發票抬頭問題進行協商解決，不管通過并宗還是其他方式。

交易對價測算及支付節奏必須將此項時間及成本納入評判范圍。

對于有出讓金折減或對可售地塊成本影響巨大的產業或配建，存在地塊切割分裝的項目尤其要注意盡調清晰發票情況，并設置成支付定金的必要條件，尤其在國家即將執行出讓金計收工作交給稅務局監管的政策趨勢下更是如此。

說了這么，也只說了收購爆雷房企項目應該注意的問題的冰山一角。

但是沒關系，拋磚引玉做個開頭，但愿促使投資狗們以小見大，放開手腳去開啟這即將到來的收并購元年。