新華百貨股權(quán)之爭白熱化 寶銀系全部提案被否決

崔軍與新華百貨的股權(quán)之爭再上頭條。

與市場預(yù)料中的完全一樣，在21日新華百貨召開的年度股東大會(huì)上，爭奪控股權(quán)的雙方物美系和寶銀系再度交鋒，雙方在支持己方提案的同時(shí)均給對(duì)方的提案投出了反對(duì)票，最終在第三大股東東橋家電和第四大股東聚德貿(mào)易的支持下，寶銀系全部提案被否決，物美系一方的提案則全部獲得通過。

這是一次參與度極高的股東大會(huì)。據(jù)披露，新華百貨的此屆股東大會(huì)合計(jì)有647名股東或代理人出席，出席會(huì)議的股東所持有表決權(quán)的股份總數(shù)為1.85億股，占到公司總股本的82%。會(huì)議審議的十項(xiàng)議案中，《董事會(huì)工作報(bào)告》、《監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》、《年度報(bào)告和摘要》等前六項(xiàng)議案最終獲得通過，后四項(xiàng)議案被否決。

從投票情況可以很清晰地看到投票雙方的陣營。前六項(xiàng)最終獲得通過的議案中，同意票數(shù)都在1.05億股左右，占到參會(huì)股東持股總數(shù)的57.1%，反對(duì)票的票數(shù)約為7912萬股，占參會(huì)股東投票總數(shù)的42.8%。后四項(xiàng)議案中，同意票的比例約42.8%，反對(duì)票的比例約為57.2%。進(jìn)一步查詢可知，前六項(xiàng)議案由新華百貨董事會(huì)于2月4日審議通過，后四項(xiàng)議案則為寶銀系要求增加審議的臨時(shí)提案，其內(nèi)容包括以資本公積金每10股轉(zhuǎn)增13股、出資5億元設(shè)立投資公司、調(diào)整公司定增方案以及批準(zhǔn)寶銀及其一致行動(dòng)人免于以要約方式增持公司股份等。

“這個(gè)也就是雙方爭奪的常規(guī)節(jié)目，類似提案寶銀系此前已經(jīng)提過，被股東大會(huì)否決了，站在寶銀系的立場上，在被物美系完全擋在董事會(huì)門外之后，其通過臨時(shí)提案的方式行使股東權(quán)利，本身也無可厚非。”有券商人士評(píng)價(jià)。但也有市場人士認(rèn)為，寶銀系的提案純屬吸引眼球。回查可知，在2015年10月的新華百貨臨時(shí)股東大會(huì)上，雙方也曾上演過類似的戲碼。

當(dāng)然，寶銀系的提案也并非完全無用，如高送轉(zhuǎn)和成立伯克希爾控股有限公司的提案，就獲得不少小股東的響應(yīng)。據(jù)披露，在對(duì)5%以下股東投票結(jié)果進(jìn)行單獨(dú)統(tǒng)計(jì)時(shí)，兩個(gè)議案的支持率都達(dá)到了70%，而新華百貨董事會(huì)此前決定的不分配預(yù)案，在5%以下中小股東這邊僅僅獲得接近30%的同意票。

持股比例已達(dá)到32%的寶銀系，為何在新華百貨的投票權(quán)爭奪中，屢屢被持股比例少于它的物美系打敗？

有投行人士表示，新華百貨的股權(quán)結(jié)構(gòu)為物美系提供了一重厚厚的屏障，雙方需要硬碰硬的時(shí)候，物美系30.93%的持股比例完全可以和寶銀系對(duì)抗，而公司第三大股東東橋家電和第四大股東聚德貿(mào)易則堅(jiān)定地站在物美一方，其持股比例分別為6.09%和5.96%，足以起到?jīng)Q定性的作用。“寶銀系如果一開始介入公司就是沖著控股權(quán)去的話，事前的調(diào)研顯然不充分。”該投行人士評(píng)價(jià)。

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寶銀系低價(jià)舉牌成第一大股東

私募舉牌上市公司，已經(jīng)成為近兩年來資本市場的常態(tài)。崔軍在看中新華百貨之后，也是通過頻頻舉牌把后者大量股份攬入懷中。另外，崔軍的每次出手基本上都是新華百貨股價(jià)的低點(diǎn)。

查詢材料發(fā)現(xiàn)，2015年4月14日，公司公告，2-4月份寶銀創(chuàng)贏旗下基金增持公司5.0191%股權(quán)，買入成本為15.18-18.12元之間；2015年4月28日公告，旗下基金增持公司5%的股權(quán)，累積持股10.000043%，成本約在17-22.7元左右；2015年7月8日公司公告，再次增持公司5%的股權(quán)，累積持有公司總股本的比例為15.07602%，買入成本為15.59-18.50元；2015年7月15日再次增持公司5%股權(quán)，截至此時(shí)，已累積持有公司總股本的20%，交易均價(jià)23.95元。

彼時(shí)，對(duì)于屢屢抄底，崔軍曾表示，“這個(gè)舉牌肯定是成功的。我們最底部進(jìn)的，現(xiàn)在獲利已經(jīng)80%。”不過，近一倍的獲利并沒有讓崔軍舉牌的動(dòng)作降溫。

12月8日，上海寶銀及上海兆贏公開增持新華百貨2%股份，持股比例上升至32%，取代物美系成員物美控股集團(tuán)(持股30.94%)成為新華百貨第一大股東。同時(shí)，上海寶銀及上海兆贏還宣稱未來12個(gè)月內(nèi)存在繼續(xù)以要約收購或其他方式增持新華百貨的可能性。

至此，關(guān)于新華百貨控制權(quán)之爭正式拉開序幕。

物美系的反擊

在失去上市公司第一大股東的寶座后，新華百貨前第一大股東物美系開始了反擊。

關(guān)于寶銀系提出的要約收購，物美系采取了“針鋒相對(duì)”的做法。

新華百貨稱目前公司非社會(huì)公眾股已達(dá)70.32%，包括崔軍所持32%股份、物美系及其一致行動(dòng)人所持30.94%股份及剩余7.38%的非社會(huì)公眾股。若崔軍強(qiáng)行以要約收購方式至少收購新華百貨5%股份，此舉將導(dǎo)致新華百貨非社會(huì)公眾股超過75%。按照相關(guān)規(guī)定，新華百貨總股本為2.26億股，低于4億股，其社會(huì)公眾股比例不得低于25%，由此，崔軍要約收購或?qū)⒘钚氯A百貨面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。

在這則公告中，不僅將崔軍、物美系及其一致行動(dòng)人的持股認(rèn)定為非社會(huì)公眾股，還將另外的7.38%股份認(rèn)定為非社會(huì)公眾股，但該部分股權(quán)的具體持有人，新華百貨并未披露。

早在去年5月份，新華百貨就才去過定增的方式狙擊寶銀系。

當(dāng)時(shí)，上市公司公告稱，擬以17.66元/股的發(fā)行價(jià)格，向公司控股股東物美控股集團(tuán)有限公司、上海寶銀、上海兆贏共計(jì)三名投資者非公開發(fā)行不超過5663萬股，募集資金不超過10億元。在認(rèn)購股份比例上，物美拿走了近9成。不過，因多方未達(dá)成一致，定增沒有任何結(jié)果。