萬科爭權(quán)戰(zhàn)上演三國殺：寶能、華潤反對萬科重組預(yù)案

    隨著6月24日晚間，寶能系與華潤先后發(fā)布聲明反對萬科重組預(yù)案，并嚴(yán)厲指控萬科存在內(nèi)部人控制的公司治理問題，持續(xù)大半年的“誰的萬科”之爭最終大攤牌。昨日，萬科獨董華生(微博)發(fā)表長文《我為什么不支持大股東意見——作為獨立董事就萬科董事會投票立場的說明（上）》，復(fù)盤了自去年下半年以來這場跨年商戰(zhàn)大戲的諸多細(xì)節(jié)。

　　萬科股權(quán)之爭還在繼續(xù)，并演變成了萬科管理層、寶能、華潤三方角力的形勢。昨日，萬科獨董華生發(fā)表長文《我為什么不支持大股東意見——作為獨立董事就萬科董事會投票立場的說明（上）》，復(fù)盤了自去年下半年以來這場跨年商戰(zhàn)大戲的諸多細(xì)節(jié)。

　　華潤曾建議萬科接受寶能

　　根據(jù)華生在文中稱，“寶萬之爭”發(fā)生以來，萬科管理層和當(dāng)時的第一大股東華潤的許多做法看不懂，作為一個獨立董事的他幾乎什么都不清楚，不知道他們葫蘆里面賣的什么藥，更不要說廣大投資者疑慮重重。華生在董事會上要求萬科管理層和華潤派駐董事對此進(jìn)行說明和解釋。

　　對此，據(jù)萬科管理層的答復(fù)內(nèi)容，寶能舉牌后，萬科與華潤一直保持頻繁的溝通接觸。最初在萬科請求下，華潤作了少量增持，但華潤表示有自己的情況和困難，只能酌情增持萬科，不反對引入新的戰(zhàn)略投資者。第二階段萬科籌劃H股增發(fā)，曾向各位董事匯報，但最終遭華潤否決。第三階段寶能已增持為第一大股東，萬科謀求華潤支持包括與其旗下華潤置地整合，但在可行性論證階段也遭華潤否決。由于股票連續(xù)漲停，公司又謀求重組，故按有關(guān)規(guī)定先行緊急停牌。第四階段停牌后，萬科與華潤溝通，華潤方面表示現(xiàn)在拿不出資源改變局面，建議萬科接受寶能。萬科提出另尋國企參與重組，華潤后來表示可以，但華潤希望重組后仍保持第一大股東地位。

　　在最受關(guān)注的與深圳地鐵的重組方案，萬科方面的說法是，深圳地鐵參與重組后，華潤總體并未反對，但在程序等細(xì)節(jié)問題上有不同意見。萬科已請深圳市主要領(lǐng)導(dǎo)與華潤多次溝通協(xié)調(diào)。

　　華潤正與中證金洽談接手股票事宜

　　根據(jù)華生的表述，華潤方面在董事會上的答復(fù)是，華潤為保持大股東地位，做了很多工作。華潤最初作了少量增持，也采取實際步驟支持管理層增持。華潤擱置萬科H股增發(fā)方案，是怕攤薄股東權(quán)益。華潤后來沒有在二級市場大量增持是因為華潤作為央企，不能在高價增持幫助別人高位套現(xiàn)。華潤也積極接觸了持股較多的多家大股東，探索直接轉(zhuǎn)讓的可能，但因種種原因均未有結(jié)果，并直到現(xiàn)在還在與中證金等積極聯(lián)系，接手他們手上的股票。華潤置地與萬科整合的涉及面和難度都太大，因而并不可行。華潤不反對萬科和深圳地鐵的合作，但在沒有具體交易框架時，華潤不方便提出具體意見。對于萬科在停牌時并沒有預(yù)先向華潤打招呼、與深圳地鐵合作的框架協(xié)議未經(jīng)華潤同意披露，在這些問題上華潤認(rèn)為萬科是有很多缺陷和瑕疵的。

　　華潤：寶能不反對華潤成為第一大股東

　　華潤與寶能系之間的關(guān)系也是資本市場關(guān)心的一個焦點。根據(jù)華生的描述，華潤方面認(rèn)為，寶能現(xiàn)已是萬科第一大股東，萬科的任何重組沒有寶能同意很難推進(jìn)。華潤已與寶能接觸，寶能不反對華潤成為第一大股東。華潤也與深圳市政府有很多溝通。在最近的協(xié)調(diào)會上，華潤表示，如果按照目前公司的增發(fā)規(guī)模，影響華潤恢復(fù)第一大股東地位，又較大攤薄寶能的股權(quán)，也沒有解決股權(quán)分散問題，寶能很可能投反對票。華潤因此表示不贊成。如果一定要增發(fā)股權(quán)，華潤希望把華潤恢復(fù)為第一大股東情況一并考慮，并提出一個方案。

　　另外，對于外界關(guān)注的華潤的訴求以及誰當(dāng)?shù)谝淮蠊蓶|問題，根據(jù)華生的描述，華潤方面稱與深圳市已達(dá)成一致，同意恢復(fù)華潤的第一大股東地位。但具體實現(xiàn)的環(huán)節(jié)比較復(fù)雜，華潤主張現(xiàn)在不搞股權(quán)重組，可以用現(xiàn)金購買資產(chǎn)，待此完成后，再考慮擇機(jī)向華潤和深圳地鐵定向增發(fā)比如10%的股票。

　　在萬科管理層和華潤對“寶萬之爭”復(fù)盤之后，華生認(rèn)為，對立雙方在預(yù)案上的矛盾是根本性的，不可能馬上調(diào)和。獨立董事別無選擇，要么贊成，站在管理層一邊，要么反對，站在大股東華潤一方，甚至連棄權(quán)都不行。因為任何一張棄權(quán)票都會使贊成票不夠數(shù)，從而實際上等于反對。而投票的任何結(jié)果，公布出來都是對公司整體利益的傷害。獨立董事真是被逼入進(jìn)退兩難的困境。

　　昨日，對于華生的文章，華潤方面也做出了回應(yīng)：“我們已經(jīng)注意到媒體的相關(guān)報道，正在核實其內(nèi)容真實性、準(zhǔn)確性，以及研究個別人士的公開發(fā)言是否合法合規(guī)。”

　　針對萬科重組事件，證監(jiān)會昨日也正式表態(tài)。針對萬科獨董回避表決的問題，證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸稱，證監(jiān)會已經(jīng)關(guān)注，上市公司董事會召開，獨董履職等，應(yīng)嚴(yán)格遵守規(guī)定。上市公司獨立董事對股東負(fù)有勤勉的義務(wù)，交易所已經(jīng)對重組方案進(jìn)行問詢，證監(jiān)會將對本次董事會召集，獨立董事回避表決問題進(jìn)行核實。

　　聚焦

　　寶能華潤指控萬科“內(nèi)部人控制企業(yè)”意味著啥？

　　讓市場頗為意外的是，前日晚間，寶能、華潤深夜發(fā)聲明，明確表達(dá)立場，對于萬科引入深圳地鐵成為第一大股東這一預(yù)案，在8月即將召開的股東大會上，堅決投反對票。因兩者前后發(fā)聲明僅間隔一個小時，這被業(yè)內(nèi)解讀為寶能、華潤或達(dá)成共識“在一起”。

　　寶能系在聲明中稱，萬科重組預(yù)案在董事會表決程序的合法性、購買資產(chǎn)定價公允性、獨立董事身份有效性、股份發(fā)行定價合理性等方面存在重大瑕疵。萬科董事會未能均衡代表股東利益，獨立董事喪失獨立性，未能誠信履職；萬科監(jiān)事會對董事會出現(xiàn)的種種問題未能盡到監(jiān)督及糾正的職責(zé)；萬科己實質(zhì)成為內(nèi)部人控制企業(yè)，違背公司治理的基本要求，不利于公司長期發(fā)展和維護(hù)股東權(quán)益。

　　隨后，華潤集團(tuán)也發(fā)表聲明，重申反對萬科重組預(yù)案。其中也提到“高度關(guān)注萬科存在的內(nèi)部人控制等公司治理問題”。

　　何為“內(nèi)部人控制企業(yè)”？所謂“內(nèi)部人控制”是指現(xiàn)代企業(yè)中的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)（控制權(quán)）相分離的前提下形成的，由于所有者與經(jīng)營者利益的不一致，由此導(dǎo)致了經(jīng)營者控制公司，即“內(nèi)部人控制”的現(xiàn)象。

　　業(yè)內(nèi)人士分析，寶能系對萬科的指責(zé)的嚴(yán)厲程度出乎意料，幾乎全盤否定了萬科董事會、獨立董事、監(jiān)事會，并稱萬科“內(nèi)部人控制企業(yè)”，這是股份公司的大忌，和王石一直標(biāo)榜的職業(yè)經(jīng)理人精神背道而馳，意味著對管理層的全盤否定。

　　昨日早上，萬科相關(guān)負(fù)責(zé)人告訴北青報記者，公司已經(jīng)關(guān)注到深圳市鉅盛華股份有限公司、前海人壽保險股份有限公司、華潤等股東的聲明，將廣泛聽取相關(guān)各方的意見和建議，做好協(xié)商溝通。

　　進(jìn)展

　　萬科A：繼續(xù)停牌落實和回復(fù)問詢函

　　對公眾關(guān)注的萬科召開董事會及獨立董事回避表決相關(guān)情況，華潤公司對董事會有效性表示異議一事，證監(jiān)會表示，已關(guān)注到相關(guān)情況。目前，交易所已對萬科董事會的召開及重組方案開展問詢。證監(jiān)會將對本次董事會的召集、獨立董事提出回避申請等相關(guān)事項作進(jìn)一步核實。

　　6月24日晚間萬科A公告稱，公司于6月22日收到深圳證券交易所下發(fā)的問詢函，針對問詢函中提及的事項，公司與相關(guān)中介機(jī)構(gòu)目前正在積極進(jìn)行逐項落實和回復(fù)，待公司向深圳證券交易所提交說明回復(fù)，并經(jīng)深圳證券交易所審核通過后，將會申請復(fù)牌。