大環(huán)境不景氣，近兩年以來，有關開發(fā)商負債、延期債務兌付、暴雷和爛尾樓的消息越來越多。
園區(qū)項目爛尾，原因無外乎有三，第一個，也是最主要的原因是開發(fā)商資金鏈斷裂，無法持續(xù)投資導致項目爛尾；二是市場已經發(fā)生根本性變化，再開發(fā)下去只會虧得更多，企業(yè)只能選擇主動止損；三是項目涉及違法違規(guī)建設（比如在工業(yè)用地上建設住宅），無法辦證導致爛尾。
針對爛尾樓盤活這個老大難問題，今天，園區(qū)在線（ID：YQZXGZH）從不同視角出發(fā)，結合典型案例談談爛尾樓的盤活之道，希望為行業(yè)提供參考。
正文：
直接轉讓
開發(fā)商將爛尾項目的開發(fā)權益或項目公司股權直接轉讓給他人，這也是爛尾樓盤活的常規(guī)手段。
項目轉讓又分資產轉讓和股權轉讓。其中，資產轉讓是指僅對該資產（土地或在建工程）本身進行出售，不涉及公司股權變動，各項債務仍由原項目公司承擔。但這種轉讓模式綜合稅費較高，且過程繁瑣，程序和辦事流程受政府影響較大。而股權轉讓是指把項目公司部分或全部股權轉讓出去，收購方直接獲得公司實控權（同時承繼公司的各類風險），這種轉讓模式稅負低，審批少，更受收購方的青睞。
在實際操作中，項目轉讓的難度與項目質地緊密相關。比如，由于資金鏈斷裂被迫停工，或項目銷售剩余部分的市場價值高于開發(fā)成本的項目，由于收購方有利可圖，成功轉讓的可能性較大。反之，如果房子賣完之后開發(fā)商跑路的，或者項目債臺高筑，甚至官司纏身，則很難直接找到下家接盤。
以債入股
投資方（一般是銀行或信托）通過重組、置換等方式，把對項目的債權轉化為股權。
對開發(fā)商來說，投資方躬身入局相當于自動獲得一筆不需償還的資金，爛尾的項目能得到一個難得的緩沖期；同時新進的股東也可能會給企業(yè)帶來新的業(yè)務和資源，幫助企業(yè)更好地發(fā)展。而對于投資方來說，通過債轉股交易，一方面降低了債權資產完全損失的風險——即便這個項目倒了，只要企業(yè)在其他方面有盈利，股東也還有錢可賺；投資方也能通過持有公司股份直接插手公司經營活動，把資產穩(wěn)穩(wěn)抓在手里。
在實際操作中，投資方對債轉股交易企業(yè)的盈利預期要求普遍較高。只有那些具備發(fā)展?jié)摿?，經過救助可以在未來創(chuàng)造盈利的園區(qū)項目才能入得投資方的「法眼」。
政府過渡
爛尾項目中，質地尚可的僅僅是個例，更多的項目都是「燙手山芋」，其中既有銀行的在建工程抵押，又有錯綜復雜的民間借貸，債權債務關系十分復雜，憑開發(fā)商自己的能力已經無法運作，這時候就需要借助政府的力量來推動。
對地方政府來說，盤活爛尾樓是一項重要的政治任務，但政府對開發(fā)業(yè)務并不熟悉，也不可能投入大量的資金和精力去操盤這樣一個前景未知的項目。因此，地方政府更多是以過渡角色參與。比如政府平臺公司或地方國企充當投資人，對項目進行拆除、整治、維護，再將其對企業(yè)的債權或股權打包出售給第三方，由第三方負責爛尾項目的復工與交付。
通過政府「轉手」，一方面項目有了背書，企業(yè)的顧慮會相應減少；同時政府作為參與者，可以出臺相關政策對投資商予以扶持。如果彼時市場向好，政府甚至可以直接擔保銀行放貸啟動項目，由原開發(fā)商繼續(xù)完成開發(fā)。
府院聯(lián)動+預重整
府院聯(lián)動是指地方政府與法院協(xié)作聯(lián)動，統(tǒng)籌解決企業(yè)破產處置工作中的風險防范、資產處置、企業(yè)注銷等問題。
在實際操作中，很多項目救盤不成，主要原因在于缺乏規(guī)則約束，各方隨時可以毀約。而在「府院聯(lián)動+預重整」模式下，各方在預重整中做出的承諾都可以帶入正式重整，具有法律效力，同時地方政府和法院也會對管理人進行指導，待項目債務人實施預重整后，再由投資商向法院申請重整。
相比于政府主導的封閉式重組，府院聯(lián)動的重組模式無疑更具司法保障；而相對于破產清算而言，重整不僅可以使開發(fā)商擺脫債務困境，更有機會在政府、法院等等多方配合下重獲生機。
基金并購
投資商與VE/PE機構共同出資設立并購基金收購爛尾項目，待項目運行一段時間后，投資商再以現金或股權支付的形式回購。
這兩年，產業(yè)地產行業(yè)的收并購事件頻現報端。很多實力開發(fā)商和金融企業(yè)憑借充足的現金流和國家政策扶持大肆并購，且獲得了一定的規(guī)模效應。但產業(yè)地產終歸與傳統(tǒng)地產行業(yè)不同，除了雄厚的資金，更要有專業(yè)的運營能力與豐富的產業(yè)資源才能運作。
托管續(xù)建
債權人委托專業(yè)的園區(qū)開發(fā)/運營商，代表債權人履行投資建設和運營管理業(yè)務。
托管續(xù)建一般有三種模式，一是整體托管經營，債權人將項目整體交給受托方建設及運營；二是部分托管經營，債權人將項目中最具價值的部分交給受托方建設和運營，待項目有產出后再反哺其他部分的開發(fā)建設；三是專項托管，僅對開發(fā)/招商/運營等單個環(huán)節(jié)實行托管經營。受托方的利潤主要來自兩塊，一是收取管理費用，前期覆蓋托管的成本；二是待項目盤活后，參與經營利潤分成。
政府收儲
對開發(fā)商破產或經盡力仍然無法持續(xù)施工的，政府可以依法收回項目，并向社會公開招標，重新確定實施單位等，對于違法建設或土地性質不符合規(guī)劃的，還可能涉及變更土地使用權限或者規(guī)劃。
一般來說，面對爛尾項目，政府不會馬上實行收儲，首先會限期開發(fā)商在規(guī)定期限內提交爛尾樓自行治理方案并完成治理；開發(fā)商沒有能力處理的，政府再指定代理機構代為處置（續(xù)建）等；最后才是收回土地使用權及地上建筑物。
合作開發(fā)
開發(fā)商引入有產業(yè)運營經驗的參聯(lián)建方共同參與。
這種合作模式多見于前期定位失誤導致爛尾的項目中。開發(fā)商本身并不缺錢，但由于對產業(yè)地產缺乏了解、誤判產業(yè)形勢等原因，導致項目無錢可賺，被動爛尾。對這類項目，如果能夠引入專業(yè)的產業(yè)運營商對定位進行重新梳理，指導園區(qū)后續(xù)的建設開發(fā)，能夠幫助項目回到正確的軌道上。
司法拍賣
對爛尾無力自救的項目，債權人可以向人民法院提出訴訟，進入司法程序。人民法院會按照正常的司法程序組織和進行債權登記，由法院和債權人公開選擇評估機構和拍賣機構，對爛尾樓項目限期組織評估，公開拍賣，并按照拍賣結果，依法對債權人的權益進行清償。
在實際操作中，由于涉案項目爛尾，其實很難尋找到接盤方，即便成拍也與兌現債權人的合法權益差距巨大。
